债券支付代理人

什么是债券支付代理人

债券支付代理人是指依据与债券发行人签署的支付代理协议，代理债券发行人向债券投资者偿付债券利息和本金的当事人；支付及财务代理人(Paying and Reference Agency)也就是支付代理人兼任财务代理人(一般这样)的情形下，该代理人还负责债券发行时的债券管理和相关的债券财务事项。支付代理人及财务代理人一般由具有银行业务能力的领头经理人或经理人担任，在债券发行范围较大的情形下，发行人还可在总代理人之下委托多家金融机构作为支付代理人。

">编辑]债券支付代理人的作用

1.交付实物债券

假使债券发行运用“临时总额存托债券”，支付代理人的职责之一就是以实物债券换取“存托债券”。为此，发行人要将实物债券交付给支付代理人。

2.兑付债券

本息财务代理人是发行人的首席支付代理人。

兑付债券资金首先是由发行人转交给财务代理人，然后再由财务代理人为完成对债券本金和利息的兑付分别转交给其余支付代理人。在事实操作中，一般可由其余支付代理人先从自己的账户中支付，然后再由财务代理人依据财务代理协议偿还。在财务代理协议中，由发行人授权其余支付代理人在债券到期日向债券持有人或息票持有兑付债券本金或利息，并从财务代理人那里得到偿还。财务代理协议规定财务代理人务必予以偿还。受于财务代理人潜在地承受着在其支付资金之后发行人拖欠支付的风险，因此在财务代理协议中一般有几项条款专门规定了有关对这一不测事件的防范：第一，发行人要在债券兑付到期日以前的两个交易日间，使财务代理人已获得兑付债券本息的现金；

第二，发行人要在兑付资金转账以前，向财务代理人证实其用于兑付的资金已确定无疑地向财务代理人划拨；第三，财务代理人有权电告其余支付代理人有关他没有收到专用到期债券兑付资金的消息，其余支付代理人在接到该通知后，可中止对债券本息的兑付。有些财务代理协议还规定，由财务代理人掌管的兑付资金可以由财务代理人为债券持有人和息票持有人“赊账”。此项规定的目的是为了保护兑付资金，使之正值财务代理人清理财产阶段，不受财务代理人的债权人的影响。该规定还旨在保护兑付资金，使之正值发行人处在财产清理时，不受发行人的破产清理人或管理人提出权利要求的影响。但是，如此一项条款在运用时也会有一部分问题。比如，欧洲债券的财务代理条款允许将财务代理人的资金与那些从发行人获得的兑付债券本息的资金混合运用，在该种情形下，则允许受益人将其权利追溯到财务代理人的资金上，而且受益人对混用资金享有第一指控权。

3．债券的赎回

假使债券将于其到期日以前被赎回，财务代理人须发出赎回通知，假如仅仅导致部分债券将被提早赎回，财务代理人将被要求组织对债券的抽签活动。假如提早赎回是由债券持有人随意决定的，财务代理人则将被要求随时注意债券持有人能否会要求它公布赎回通知，以便让债券持有人行使其提早赎回债券的权力。在该种情形下的提早赎回活动中，财务代理人依然起着支付作用。依据财务代理协议，财务代理人可取消所有提早赎回的债券，以便使其不能再发行。假使债券是由其发行人或其支付代理人赎回，则要求它们将这些债券取消，并将已取消的债券退还财务代理人。财务代理人还被要求保存提早赎回债券的账户和已兑付并已取消的息票的账户。所有被取消的债券和息票都务必被销毁。财务代理人还务必保留未付债券的记录，这对于在债券持有人大会上决定债券持有人的权利是决定性的，由于这是决定法定人数和多数裁定原则所需要的。

4．债券的更换

财务代理人还负责应债券持有人的要求更换已遗失、撕毁或票面磨损的债券，取消任何残缺或磨损的债券，并发行替代债券。为此，财务代理人被授权对任何债券持有人以真正的债券所有人对待，并对所有向其出示的债券以真票对待。财务代理人一般可以为其本身利益。卖出或持有发行人或其担保人的债券，而不违背其作为发行人(或担保人)的代理人的受托义务。财务代理人还可以通过与发行人(或担保人)的子公司或持股公司做生意并谋取利润而不违背其受托义务。

">编辑]债券支付代理人与债券持有人的法律关系

1．债券持有人的权力

只要一位财务代理人在不同于一位受托人的情形下被指定，个别债券持有人就可以对支付代理人行使作为债权人的权力，无需制约或资格认定。财务代理人对他(它)们的举动无权控制或施加影响。债券持有人对支付代理人的权力具体显现为：

(1)债券持有人可以对支付代理人未能兑付债券本金和利息或违约举动提出赶紧兑付债券的要求：

(2)债券持有人可以为弥补欠付的本金或利息向支付代理人提起诉讼。对债券发行人来看，启用支付代理人有下方不利之处：

(1)每一名债券持有人都可以因发行人的任何技术性违背债券条款，包含推迟支付利息，而使发行人处在拖欠境地；

(2)在没有指定受托人的情形下，发行人无法与一名能够代表全体债券持有入的最佳利益的代理人谈判促成和解；

(3)除通过债券持有人大会之外，无法修改债券条款或谈判从新安排兑付日期。所以，一旦启用支付代理人，就务必规定出有关债券持有人大会的条款，使相关债券的法律困难的处理遵从多数债券持有人的决策，否则，少数债券持有人；甚至一位债券持婉拒放弃对发行人技术性拖欠的权利要求，都有机会导致运用交叉拖欠条款，致使发行人冒更大的风险。

2．债券持有人大会

假使在债券发行方面启用支付代理人，就会相关于债券持有人大会的条款，以防止发行人冒更大的风险。在债券发行受信托契约制衡的情形下，也要相关于债券持有人大会的条款，尽管债券发行在有信托契约的情形下，债券持有人大会的权力是有限的，而且债券持有人大会会对受托人的举动起到监督的作用。财务代理协议一般规定，在债券持有人大会上以法定人数通过的债券持有人非常会议可以就某些对全体债券持有人都有约束力的特定事项做出决策。在财务代理协议中的这一条款对全体债券持有人都有约束力，由于财务代理协议如同信托契约，其首要条款也以同样的方式并人债券条款当中。在债券持有人大会上通过的非常会议对全体债券持有人造成约束力的事项是：

(1)任何有关债券持有人和息票持有人对发行人提出权利要求方面的和解或安排；

(2)任何有关债券持有人或息票持有人对发行人提出权利要求方面的变更、修改或废除；

(3)任何对债券、信托契约和财务代理协议条款内容的修改；

(4)任何有关债券的更换或替代，任何有关发行人或担保人义务的更换或替代，任何有关其余债务人的更换或替代；

(5)决定成立代表债券持有人的委员会，任命其成员并授予该委员会依照非常会议行使属于债券持有人权利的权力；

(6)延迟债券到期日期或兑付利息日期；

(7)更改债券币种；

(8)降低或抵消债券本金数额或可付利息数额；

(9)更改通过非常会议的程序和法定人数。

值得注意的是，一旦运用财务代理协议，有关召集债券持有人大会的条款是其中最重要的条款之一，由于该条款使发行人有机会要求债券持有人放弃对技术性违约的追诉，或对从新安排债券兑付日期谈判促成和解，或谈判修订相关条款。该条款代表着即便没有受托人，对发行人违约拖欠的追诉可以被所需要的法定多数债券持有人放弃，而且所促成的一项让人满意的和解对那些不顺从的少数债券持有人也同样有约束力。由于放弃权利的举动表明着债券持有人的利益，进而阻止了少数债券持有人为其债券要求增速偿还或提起诉讼。在没有受托人的情形下，对发行人来看，重要的是要争取一个法定人数，然后再争取多数债券持有人的答应。在运用信托契约的情形下，大部分此类困难都可以由受托人决定，无需召集债券持有人大会。

参考文献↑ 1.0 1.1 施光耀.中国证券百科全书（第一卷）债券投资卷.山西经济出版社,2000年01月.