20世纪中期，在美国显现了一股兼并联合的浪潮，同期也显现了一批大企业、大集团。这些集团式企业的显现，致使了企业内部资本市场的造成。受于集团式多部门企业的资本需要执行流通和配置，各部门可以从各部门内部调集资金或融通资金。而各部门之间为了获取资金展开的竞争，相似于外部市场的竞争机制。但内部资本市场可以把多条途径的现金流量集中起来，投向高收益领域，使内部资本市场在监督、激励、内部竞争以及资本的低成本配置方面好于外部的资本市场。所以，该种企业内部形成的资金流动和资本配置，就是我们所称谓的企业内部资本市场。
1. 资本配置
一般来看，一个完整的资本配置过程可以被抽象地描述为下方两个环节：第一个环节，社会资本通过信贷市场和证券市场把资本配置给各种不同组织形态的企业；第二个环节，不同组织形态的企业把资本配置到各个分部或子公司，并通过他们把资本配置给不同的投资项目。这里所谓的“第一个环节”即外部资本市场；“第二个环节”即内部资本市场。以内部资本市场上，出资者即企业总部是资金运用部门资产的所有者，拥有所有权，而外部资本市场的出资者则不是资金运用部门资产的所有者。更精准地说，前者具有余下索取权，而后者则没有。正受于这一本质的区别，致使内部资本市场与外部资本市场在企业的信息传递、监督和激励等方面造成不同的效果，进而规避了外部资本市场上投资项目的信息披露和困扰外部资本市场的激励等困难。
2. 形成原因
内部资本市场的初始成因是受于传统资本市场的失效，失效是由于外部资本市场信息不对称和代理人困难，致使资源配置效率低下。企业转而依靠内源融资，内部资本市场弥补了外部资本市场的局限性，其本质是企业集团对市场组织的一种替代。
3. 市场特点
1。优化总部监督，减弱部门经理激励。企业总部是资产的所有者，对各类目的资产拥有所有权，从监督中可以得到更大的收益，而且总部在监督方面付出的付出程度越高，收益也越大。如此来说，即便内、外部出资者有相同的监督能力，内部出资者也会选择愈加严格的监督。但要注意该种监督并不是无止境，由于监督要付出成本，所以要考虑最优监督水平的困难。与此相反，外部投资人受于只能依据事先订立的合约获取投资收益，而不能从供应监督中得到收益，所以监督的积极性大为减弱。此外，ICM减弱了部门经理的激励，由于他们没有余下控制权，他们的利益很容易承受公司总部为了获取收益而作出的投机举动的影响。
2。控制信息处理成本，提升效率。总部对下属部门具有权威力量，可以对他们直接执行审计，包含账面记录和文献记录。与外部投资人对比，其获取信息的真实程度要大大提升。尽管不能绝对避免舞弊的举动，但总部在辨别信息真伪时所运用的手段却远远多于外部投资人，同期费用相应地降低。在ICM部门之间的沟通也会增多，并将信息披露看作是集体合作举动，而将内部信息表露给本集体之外被看为背叛举动，这些相对于外部资本市场来说，均为在信息处理成本上的优势。
3。提升企业内部资源配置效率。当公司总部拥有多个有关业务单位或多个竞争项目时，ICM存在一定优势。总部的首要责任是对定量的资源执行配置，即在大量具有竞争性的项目之间挑选出最优项目，并把有限的资源投入这些项目，以便使企业在整体上得到收益的最大化。所以总部决定对某个项目执行投资时，不仅考虑项目自身具备的绝对优势，更重要的是，要考虑该项目在公司整体投资管理中与其余项目对比所具备的相对优势。相反，外部出资者的收益在合同中就已经约定，不具有事后的余下要求权，所以在资源数量固定的情形下，外部出资者对那些风险大但收益抵补性差的项目只能采取降低投资的方式，以保证事前约定的收益不会降低。如此，外部投资人的投资水平就取决于项目的绝对特点，并非是相对特点。
4. 市场优势
内部资本市场有减弱交易成本，执行有效监督，优化资本配置，放松外部融资约束等优势，下面分别加以解释。
（1）内部资本市场信息优势：在外部资本市场执行投融资，受于信息不对称困难的存在，致使企业务必承受较高的交易成本，并面对较大的风险。而内部资本市场恰恰在这两方面表明其优势，以内部资本市场中，总部与各部门同属一个大家庭，获取的信息更真实，而且所花的费用也较少。公司经理和部门经理可以得到充分廉价的信息，而且总部可以协调各部门集体合作。
（2）内部资本市场监督激励：总部（集团公司）拥有余下索取权和控制权，总部比银行（外部资本市场上银行是资金的首要供应者）有更大的动机和权力执行优秀项目的挑选，这一优势的结果是总部在监督方面付出的付出越多，其收益也就越大，所以它会选择愈加严格的监督。诚然由于监督也是有成本的，所以该种监督不是无止境监督，而要在监督的边际收益等于边际成本那一点寻到最优监督水平。而外部资本市场，投资人是依据事先的契约得到投资收益，不能从监督中得到更多的收益，所以即使他有监督的能力，也不会付出百分之百的付出。
（3）资源配置方面的优势：首先，内部资本市场总部的收益来因为项目的余下，总部将现金留在公司内部执行统一调配，将有限的资源投人到投资收益率高的项目上，以使企业整体收益最大。其次，内部资本市场有助于更好地从新配置企业资产。当公司总部拥有多个有关业务单位时，假使一个部门业绩不好，受于业绩不好和运行不错的项目由一名所有者供应融资，其资产将被有效地从新配置（直接与公司总部控制的其余资产合并）。相反，外部出资者则只能把资产卖出给其余运用者，而且往往不能得到足值支付；由于外部投资人务必同情况差的项目的经理分享得到的余下。最后，以内部资本市场上，总部对项目的投资是多期执行的，在项目开展过程中，资金收入并不是自动流向其生产部门，而是通过内部竞争由总部加以从新分配，分配的标准是资金的投资收益率。该种方式大大提升了资金的运用效率。
内部资本市场的劣势
（1）跨部门补助（内部的“社会主义”）项目。Berger和Ofek通过对1986年一1991年的报告执行分析以后发现，多元化公司常会过分投资于收益较差的部门，而且对该种部门的资金“补助”是产生公司价值下滑的首要原因，其余学者的大批研究也支持该种跨行业补助假说。公司内部的资金流从投资机会较多，净现值为正的部门流向投资机会较少，净现值为负的部门，进而损害公司的整体价值。
（2）内部资本市场在资源配置方面。有两方面的消极影响：一面受于高层管理者有灵活调配资源的权利，有机会为谋取个人私利而执行过分投资；另一面，多元化公司为了增强竞争力而耗费大批资源。
（3）内部代理倾向。企业集团拥有多个运营单位（即多个部门），公司经理与部门经理会造成代理困难。这一代理困难往往会产生内部资本市场的低效，表现是：总部集中各分部的资源，然后投向高收益的项目，如此做可以增长集团的整体收益，但是影响各分部经理增效的活力。部门经理为了提升自己的声誉会花费许多的时间和精力去执行外部公关活动，这些寻租举动必然扭曲资源配置，而且内部代理链条延长会致使内部信息不畅，信息失真。
5. 概念区别
内部资本市场与外部资本市场的本质区别在于：以内部资本市场上，企业总部拥有运营不同业务分支部门， 而且为企业内部的所有项目配置资本， 对企业资源运用具有余下控制权和索取权；而在外部资本市场上， 外部投资人不拥有它所供应融资的企业或项目，项目的余下控制权和索取权由经理们所有。正是该种区别，致使内部资本市场借助于总部的组织权威力量可以减轻外部资本市场与企业之间的摩擦。换句话说，企业内部资本市场受于总部在信息处理、监督激励、和资源配置方式等方面相对与外部资本市场具有很大的优势， 进而规避了外部资本市场上投资项目的信息披露和困扰外部资本市场的澈励等困难。
内部资本市场对我国改革发展的启示
在我国正处在向市场经济转轨的过程中，外部资本市场还很不发达，企业在获取外部资本市场融资的过程中还承受强烈的资金约束。在该种情形下，内部资本市场能够把有限的资源有效地在项目之间从新执行配置的意义就愈加巨大。由于外部资本市场在会计和审计在技术还很不成熟的时机，经理们就可以很容易地从项目中获取私利。依据该种情形，外部投资人就不会为项目供应充足的融资， 致使单个部门企业很难吸引最优水平的融资，如此内部资本市场就能够潜在地发挥非常重要的作用。比如，在某家公司的内部市场上，总部同期对一家历史悠久的“大烟囱” 工厂和几个技术含量高、具有创新性的高净现值的开发项目的资金执行监督管理。从独立项目的角度来说，“大烟囱” 工厂拥有足够的现金流和附加值，能够执行大批的再投资。同期，公司的资源总的上是稀缺的，若把这些资金转移投向更具有创新性的开发项目上或许效益更好，但是受于这些开发项目依靠本身力量无法从外部资本市场募集到足够的资金。在该种情形下，总部配置资源的作用就十分重要。对比之下，外部投资人就无法对企业内部的资源配置作出科斯的安排。诚然，伴随外部资本市场的成长，会计、审计和信息披露机制的更深一步完善和成熟，内部资本市场的比较优势会渐渐降低。
事实上，我国改革本身为企业内部资本市场的形成给予了理论根据，若把完全的计划经济体制看成是一个没有外部资本市场的系统。那么外部资本市场的功能全部被内部化了。完全内部化的安排显然是不经济的，这在我国经济发展的过程已经得到了有效的确认。伴随改革的深化，外部资本市场被分离出去后，企业将有一段内部资本市场真空时段，这时企业与外部资本市场存在着严重的信息和激励的摩擦困难，企业通过合理的兼并，形成真正的企业内部资本市场以处理其与外部资本市场之间的困难。所以，从企业内部资本市场的理论来说，我国当前的企业兼并、资产重组是改革的必由之路。
但是，在建立企业内部资本市场的过程中，也就是企业间兼并、重组的过程中，存在着严重的“内部人控制” 现象。运营者通过兼并损害国家和股东的举动是极易发生的。在国有企业当前的外部环境中（外部资本市场不完善，还不具备正确评价企业价值的功能），运营者无个人成本可言。“商业试验” 成本首要由国家供应， 企业间的不良兼并发生的机会性较大。所以，当前及今后一段期间内，企业间的兼并、重组存在的首要困难是缺乏有效的约束机制，如何建立有效的约束机制就显得尤其重要。而根本的约束机制来自于外部资本市场的完善，企业内部资本市场除了其本身的某些不经济原因，如内部激励困难和信息不对称困难等的制衡之外，还由于外部资本市场对其发展有着根本性制衡作用。从理论上讲，内部资本市场与外部资本市场存在着一个合理的边界。受于市场机制的竞争性，当内部资本市场的边际效率下滑到一定程度时，外部资本市场就会取而代之。内部资本市场和外部资本市场是相互依存、相互制衡、相互替代的关系，经济转轨期间，二者经历长期的调整，谋求着相互之间合理的边界。所以，发展和完善外部资本市场，包含直接融资和间接融资市场，从内外部资本市场理论来说，是国有企业改革成功的核心原因。
企业经历兼并、重组建立内部资本市场后，总部可以有效地发挥内部资源配置方面的优势，优化资源配置。依据企业内部资本市场的形成及其特点， 外部资本市场发展和完善应当以提升企业审查投资项目的几率和减小审查成本、发展和促进审计与会计技术的完善以及建立有效的信息披露机制等为目标。受于当前企业外部资本市场不完善，以及我国企业存在着实际上的“内部人控制”现象。及早研究我国企业的内部资本市场的特点、内部资本市场与外部资本市场的相互作用及内部资本市场与企业类型的关系， 建立起有效的约束和监督机制。避免对企业内部资本市场形成不当干预。这对于企业机制的转变具有十分重要的意义。
